Верховный суд рассмотрит спор о реализации преимущественного права покупки доли вторым участником ООО, следует из определения суда, опубликованного 6 июля.
В феврале 2015 года Павел Шехов, будучи в браке, зарегистрировал компанию ООО «Топ Авиа Стандарт». После развода в 2021 году каждому из супругов досталось по 50% долей в ООО. Впоследствии Татьяна Шехова решила продать свои 50% в компании за 22,3 млн руб., уведомив об этом бывшего мужа, у которого было преимущественное право покупки. Получив оферту в феврале 2022 года, Павел Шехов решил воспользоваться своим правом, но лишь в части выкупа 0,1% доли, что делало его пакет мажоритарным. Он уведомил бывшую супругу о частичном акцепте ее предложения, перечислил ей 44,6 тыс. руб. Госпожа Шехова отказалась. Затем оба совладельца компании обратились в суд: покупатель просил признать сделку о приобретении им 0,1% доли заключенной, продавец же настаивал на обратном, не соглашаясь с частичным выкупом.
Арбитражные суды трех инстанций решили, что сделка все-таки совершена и соответствует закону. По мнению судов, преимущественное право покупки доли можно реализовать частично, а стоимость 0,1% в ООО рассчитана верно и уже оплачена. Суды также отметили, что Татьяна Шехова сама определила размер и стоимость отчуждаемой доли, «не предусмотрев иных вариантов цены продажи». Ее согласие на отчуждение 0,1% не требовалось, так как устав компании позволяет участнику реализовать преимущественное право покупки не только на всю продаваемую долю, но и на ее часть, говорится в судебных актах.
Татьяна Шехова обратилась с жалобой в ВС, считая, что второй совладелец ООО злоупотребляет правом, принимая предложение купить долю лишь в части.
По ее мнению, признание договора заключенным противоречит п. 1 ст. 438 Гражданского кодекса (ГК) РФ, в силу которого «акцепт должен быть полным и безоговорочным». При этом согласно п. 1 ст. 443 ГК, «ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом». Госпожа Шехова также считает ошибочным вывод судов о том, что участник ООО вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли на иных условиях, нежели указанные в уведомлении и оферте. Эти доводы заинтересовали ВС и дело передали в экономколлегию. Слушание назначено на 30 июля.
Старший юрист арбитражной практики Stonebridge Legal Борис Глушенков считает, что ВС может пересмотреть положения ст. 21 закона об ООО, которая как раз допускает включение в устав компании условия о преимущественном праве покупки не всей продаваемой доли, а лишь ее части.
Господин Глушенков допускает, что ВС сочтет недобросовестным поведение супруга, который «обладал большей информацией и хотел получить контроль над компанией, а своими действиями явно лишил бывшую жену возможности продать долю по более высокой цене».
Полная версия статьи доступна на сайте газеты Коммерсантъ.