Корпоративный договор — один из ключевых инструментов структурирования отношений между партнёрами. Он позволяет заранее закрепить в виде обязательств почти всю архитектуру управления бизнесом.
Партнёр корпоративной практики Stonebridge Legal Дмитрий Позин отмечает, что на практике в корпоративные договоры включают куда более широкий круг вопросов. Так, в корпоративном договоре стороны, зачастую, определяют порядок финансирования общества, требования к подготовке бизнес-плана и отчётности, условия и размер распределяемой прибыли и даже порядок отбора и квалификационные требования к топ-менеджменту общества.
«Представляется, что основным преимуществом корпоративного договора является как раз возможность детально описать порядок взаимодействия участников совместного предприятия, а также предусмотреть ответственность за нарушение согласованного порядка. В качестве такой ответственности могут выступать как достаточно традиционные юридические институты (неустойка, убытки, прекращение договора), так и более сложные последствия (возмещение потерь, право пострадавшей стороны реализовать опцион по более выгодной цене)», — дополняет Дмитрий.
Суд не голосует за участника, но применяет эстоппель
Главный вопрос возникает, когда партнёр уже проголосовал вопреки договору. Может ли суд считать его проголосовавшим так, как он обещал?
«Нам неизвестны судебные решения, в которых суд заменил своим решением голосование недобросовестного участника. При этом в некоторых решениях суды обязывают недобросовестного участника проголосовать в соответствии с корпоративным договором. Но даже эта практика крайне неоднородна.
В этой связи при заключении корпоративных договоров мы рекомендуем явным образом указывать последствия нарушения стороной обязательства проголосовать определенным образом. Зачастую, такими последствиями являются выплата недобросовестным участником неустойки (поскольку убытки у добросовестного участника могут отсутствовать), право добросовестного участника реализовать «штрафной» опцион или процедура разрешения тупиковой ситуации» — комментирует Дмитрий.
Полная версия статьи доступна на портале Право.ру.