Госдума одобрила во втором и третьем чтениях поправки к Гражданскому кодексу об отмене запрета на создание компаний-«матрешек» уже с августа 2025 года. Бизнес давно добивался легализации «матрешек», но в правительстве послабления не поддерживали — из-за рисков налоговой оптимизации при непрозрачной структуре собственников. Отмена запрета стала возможна из-за санкций — «матрешки» помогают обходить ограничения. Также по мере цифровизации госконтроля риски уклонения от налогов стали несущественны, уверены юристы.
Госдума во втором чтении поддержала поправки к Гражданскому кодексу о снятии запрета на создание «матрешек» — когда одно юрлицо владеет 100% долей другого, которое владеет 100% третьего и так далее. Предполагается, что закон вступит в силу 1 августа 2025 года.
Создавать фирмы-«матрешки» запретили в 1995 году, опасаясь, что бизнес будет уклоняться от уплаты налогов и субсидиарной ответственности за счет ее делегирования внутри «матрешки»: было невозможно установить центр прибыли в цепочке, когда компания А владеет компанией Б, компания Б — компанией С, а последняя — компанией А.
Крупный бизнес настаивал на отмене запрета, но легализация «матрешек» стала возможна только из-за санкций: структурирование бизнеса и запутанные схемы помогают адаптироваться к ограничениям.
Было несколько подходов к отмене запрета. Минюст в 2023 году подготовил поправки к законам об АО и ООО, предусмотрев солидарную субсидиарную ответственность холдинга по обязательствам «стопроцентных» дочек в «матрешке», чтобы снять риски налоговой оптимизации. Однако бизнес такой вариант не устраивал. Юристы при этом отмечали, что ограничения избыточны и легко обходятся при добавлении в состав учредителей миноритариев с долей в 0,1%. В результате ограничения были сняты, но законопроект еще не прошел второе чтение Госдумы.
Принятый сегодня законопроект изначально предусматривал лишь запрет банкам открывать счета подросткам в возрасте от 14 до 18 лет. Ко второму чтению в нем появились поправки о «матрешках» — по инициативе главы комитета Госдумы по госстроительству Сергея Гаврилова. Внесение значимых правок в другие законопроекты ко второму чтению стало практиковаться с COVID-19, но стало чаще применяться после 2022 года, чтобы оперативно провести спорные либо застрявшие инициативы.
Роман Прудентов, к.ю.н., партнёр корпоративной практики, прокомментировал:
— Потенциальные поправки действительно смягчают требования, но первоначальная цель правил всё ещё достигается. Так, все равно нельзя создавать структуры, в которых лицо одновременно будет осуществлять функции единоличного исполнительного органа как в материнской, так и в дочерней компании.
Само по себе ограничение на создание матрешек утрачивает свою актуальность. Его все равно пытаются обходить, включая номинальных миноритариев, что в случае банкротства зачастую приводит к запутанным и затяжным спорам о привлечении к субсидиарной ответственности. Помимо этого, ЕГРЮЛ по общему правилу предоставляет полную информацию о компании в форме ООО, и на данный момент часто не составляет труда выстроить цепочку владения на основе публичных данных. Так же и налоговая совместно с Росфинмониторингом приобрела, в сравнении с десятилетием назад, значительный опыт в борьбе с «фирмами-однодневками».
Одним из преимуществ создания «матрешек» является упрощение внутригруппового финансирования путем осуществления вкладов в имущество. Так же к преимуществам можно отнести более простое, в сравнении с «теневым», управление в группе.
Оригинальная версия статьи доступна на сайте Коммерсантъ по данной ссылке.