В июльском корпоративном дайджесте Право.ру – возможное оживление рынка M&A осенью, значимые корпоративные споры месяца и изменения законодательства. В числе основных тем выпуска: спор о контроле над группой АДВ, возможность подтвердить совместно принятое решение поведением участников при отсутствии его письменного оформления, взыскание миноритариями дивидендов с «Газпрома», переход активов группы «Трансбункер» государству, расширение перечня компаний, имеющих право ограничивать раскрытие информации, и вступившие в силу поправки к корпоративным законам об основаниях выбытия членов советов директоров.
Роман Прудентов, к.ю.н., партнёр Stonebridge Legal, и Степан Морозов, юрист корпоративной практики Stonebridge Legal, прокомментировали для дайджеста спор о восстановлении контроля над группой АДВ, границы применения молчаливого согласия в корпоративных отношениях и законодательное закрепление оснований для выбытия членов совета директоров.
Поворот в споре о контроле над группой АДВ
Одним из наиболее резонансных стало решение 9-го ААС по спору о контроле над группой АДВ, где суд отказал в восстановлении корпоративного контроля Дмитрию Коробкову, сославшись на принцип эстоппеля и публичные интересы. Степан Морозов отметил, что рассматривать этот судебный акт как универсальное основание для отказа иностранным участникам в восстановлении корпоративного контроля преждевременно: «В этом споре суд отказал, исходя из его конкретных обстоятельств. Но если другие суды поддержат этот подход, он может стать дополнительным фактором при рассмотрении корпоративных споров с участием лиц, связанных с недружественными государствами».
Грань между семейным и параллельным бизнесом
В другом знаковом деле суды отказали в иске о взыскании упущенной выгоды с супруги, организовавшей параллельный бизнес в период дисквалификации мужа.
Роман Прудентов подчеркнул: «Позицию судов не стоит считать общим разрешением признавать действия одного участника согласованными только на основании молчания другого. Их выводы обусловлены конкретными обстоятельствами дела: семейный характер бизнеса, длительное взаимодействие участников и их поведение до возникновения конфликта. В иных ситуациях одной осведомленности или отсутствия возражений может быть недостаточно для вывода о молчаливом согласии».
Основания для выбытия члена совета директоров
15 июля вступили в силу поправки к законам «Об ООО» и «Об АО», установившие исчерпывающий перечень оснований для выбытия члена совета директоров (наблюдательного совета) из хозяйственного общества (Федеральный закон № 237-ФЗ). Основания для выбытия члена совета директоров закрепили в новом п. 5 ст. 66 закона «Об АО» и п. 2.3 ст. 32 закона «Об ООО».
Роман Прудентов отметил, что сами основания нельзя назвать принципиально новыми, поскольку аналогичный подход ранее был сформулирован в судебной практике: «ВАС, а позже ВС разъясняли, что смерть члена совета директоров, признание его недееспособным, дисквалификация или направление компании уведомления о досрочном прекращении полномочий позволяли не учитывать такого директора при определении состава совета и подсчете голосов при одобрении крупных сделок в АО. Но разъяснения были только для отдельной процедуры, теперь же подход стал универсальным».
Полная версия дайджеста доступна на портале Право.ру.