Акционеры компании «Электроконтакт» на общем собрании решили увеличить уставный капитал путем размещения 100 млн дополнительных акций по цене 1 руб. за штуку по закрытой подписке среди двух лиц. Один из акционеров потребовал признать это решение недействительным из-за заниженной цены размещения и нарушения преимущественного права покупки (дело № А17-75/2023). Он утверждал, что сделка была направлена на размывание доли добросовестных акционеров.
АС Ивановской области отказал в иске. Суд отметил, что цену размещения акций определил наблюдательный совет в пределах своей компетенции, а срок давности на оспаривание его решения уже истек. 2-й ААС отменил этот акт и удовлетворил иск, поскольку решение общего собрания акционеров привело к несправедливому перераспределению корпоративного контроля в ущерб правам истца. Но АС Волго-Вятского округа не согласился с апелляцией и оставил в силе решение первой инстанции, так как никаких нарушений не усмотрел. Тогда заявитель обратился в ВС с просьбой проверить цену размещения акций на соответствие их рыночной стоимости и оценить экономическую целесообразность дополнительной эмиссии.
Акционерные общества нередко сталкиваются с необходимостью привлечения дополнительного финансирования своей деятельности, отмечает партнер и руководитель практики разрешения споров Stonebridge Legal Роман Бутенко. И дополнительную эмиссию акций эксперт считает вполне уместным и удобным инструментом достижения этой цели. Но мажоритарные акционеры могут злоупотреблять этим механизмом, подтверждает юрист.
«В большинстве случаев ключ к разрешению такого спора для суда — установление реальной цели дополнительной эмиссии. При этом, как правило, миноритарий побеждает лишь в том случае, если ему удается убедить суд, что на самом деле допэмиссию организовали для размытия его доли», комментирует Роман.
Эксперт предполагает, что в этом споре ВС усмотрел признаки недобросовестности в поведении мажоритария, поэтому и принял его к производству. При этом Бутенко напоминает, что недавно экономколлегия уже рассмотрела аналогичное дело (№ А49-11694/2023) и сформировала правовую позицию еще тогда: судам следует проверять, не злоупотребил ли контролирующий акционер правом и не было ли перераспределение долей с уменьшением доли миноритария основной причиной принятия решения при отсутствии разумных экономических оснований для привлечения капитала. Поэтому ожидать от ВС принципиально новых разъяснений, которые существенно бы повлияли на практику разрешения подобных споров, не стоит, говорит Роман.
Полная версия обзора доступна на портале Право.ру.